Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединенияРеорганизация в форме присоединения представляет собой ситуацию, при которой прекращают свою деятельность одно или несколько юридических лиц и присоединяются к другом путем передачи всех своих прав и обязанностей.

Порядок реорганизации в форме присоединения закреплен в статье 53 Закон об ООО и статье 17 Закона об АО.

Передача всех прав и обязанностей обществу, к которому происходит присоединение, осуществляется передаточным актом. При этом проводить реорганизацию в форме присоединения могут лишь юридические лица одинаковой организационно-правовой формой, то есть ООО с ООО или АО с АО.

Общее собрание участников или общее собрание акционеров (как присоединяемого лица, так и лица, к которому присоединяется общество) решает на собрании о возможности такой реорганизации, о заключении договора о присоединении.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Шаг 1: сперва нужно определиться какие лица будут присоединяться

Реорганизация в форме присоединенияШаг 2: принятие решения о реорганизации в форме присоединения на собрании участников или акционеров, с утверждением передаточного акта, договора о присоединении, вносятся изменения в устав принимающего общества, касающиеся размера уставного капитала или порядка конвертации акций присоединяемого общества

Шаг 3: после принятия решения на собрании необходимо уведомить налоговые органы о том, что общество вступает в процедуру реорганизации, чтобы соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ

Шаг 4: провести инвентаризацию

Шаг 5: опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в форме присоединения в СМИ, а также уведомить всех кредиторов общества о проведении такой процедуры, кредиторы в течение 30 дней с момента их уведомления или с момента опубликования соответствующей информации в СМИ вправе потребовать досрочно исполнить обязательства контрагента по сделкам

Шаг 6: уплатить госпошлину и подать документы в налоговую

Какие документы нужны налоговой для реорганизации в форме присоединения?

  • Реорганизация в форме присоединениязаявление формой Р16003
  • все учредительные документы реорганизуемых лиц и лица, к которому присоединяются
  • решение о присоединении также обеих сторон
  • договор о присоединении и передаточный акт, в котором необходимо указать как все долги общества, так и все активы, которые будут переданы обществу, к которому присоединяются
  • доказательство того, что присоединяемым обществом была осуществлена публикация в средствах массовой информации

Шаг 7: получение документов через 6 рабочих дней из налоговых органов о прекращении деятельности присоединенных лиц и о присоединении таких лиц к третьему

Что из себя представляет передаточный акт

Понятие передаточного акта закреплено в статье 59 Гражданского кодекса. Без передаточного акта невозможно осуществить процедуру реорганизации и реорганизацию в форме присоединения в частности.

Передаточный акт должен содержать порядок правопреемства всех пассивов и активов реорганизуемого общества. То есть то, каким образом к обществу, к которому присоединяются, переходят долги и имущество присоединяемой организации.

Реорганизация в форме присоединенияПередаточный актом в большей степени гарантируются права кредиторов. Чьи интересы будут защищены должным образом, когда кредиторы будут знать к кому обращаться с требованием об исполнении обязательств из договоров, заключенных с реорганизуемым лицом.

Неподача такого акта в ФНС повлечет отказ в проведении реорганизации обществ. Однако налоговая служба не проверяет передаточный акт на соответствие фактическим положением дел. То есть налоговая не будет проверять перечислены ли все пассивы или основание возникновения активов реорганизуемого общества и тому подобное. Налоговая лишь проверяет на формальное соответствие нормам гражданского законодательства – наличие передаточного акта в соответствии со статье 59 Гражданского кодекса.

Работники реорганизуемой фирмы

При реорганизации трудовые отношения с работниками реорганизуемого общества сохраняются. Однако сам работник может отказаться продолжать работать с новым собственником организации, и тогда трудовой договора подлежит прекращению, но не в связи с реорганизацией, а согласно пункта 6 статьи 77 Трудового кодекса в связи с отказом работника продолжить работать.

Таким образом гарантируются права работников как слабой стороны в трудовых отношениях. Если же работник согласен на продолжение трудового сотрудничества в реорганизуемой фирме, то новый руководитель издает заключает дополнительное соглашение к трудовому договору с работником, в который включается информация о том, что была произведена реорганизация, и работником теперь является сотрудником реорганизуемого общества. И вносится соответствующая запись в трудовую книжку.

Процесс реорганизации в форме присоединения является достаточно сложным и очень кропотливым мероприятием. Но квалифицированные юристы смогут облегчить и ускорить данный процесс, сведя к минимуму все издержки и риски участвующих в реорганизации лиц.

Если вам необходима профессиональная онлайн-помощь юристов, обращайтесь к нам. Вы можете воспользоваться чатом, где Вам ответят наши специалисты
Информация была полезна?
Да Нет

Заказать вопрос или документ

Вопрос

Вопрос по теме:
Реорганизация в форме присоединения

от 300 р Заказать

Документ

Документ по теме:
Реорганизация в форме присоединения

от 300 р Заказать


Смотрите также


Новое в блоге


Новости проекта