Реорганизация ООО в форме выделения

Как предусматривает п. 1 ст. 57 ГК, по инициативе самих участников ООО или контролирующего органа компания может быть реорганизована по форме выделения. Порядок и условия проведения данной процедуры регламентированы законом. Существует два основных вида реорганизации с выделением - с добровольной инициативой собственников компании или в соответствии с вынесенным решением суда или госоргана в принудительном порядке.

Порядок реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделенияНовая структура из ООО с такой же организационно-правовой формой выделяется в соответствии с ФЗ-14. Условно реорганизация ООО с формой выделения проходит в несколько шагов:

  • Подготовка к организации собрания учредителей и голосование участников по вопросу, вынесенному на повестку дня;
  • Оформление решения по результатам состоявшегося собрания и голосования собственников;
  • Регистрация выделенного ООО;
  • Подготовка документов для извещения органов регистрации по проведенным изменениям.

Инструкция по реорганизации ООО

Первая задача перед предстоящей реорганизацией сводится к оформлению приказа директора компании об организации собрания учредителей. На повестку дня выносится вопрос о принятии решения по выделению из ООО новой структуры. Руководству компании требуется оформить приказ осуществлению инвентаризации и составить на основе проведенной работы передаточный акт.

Реорганизация ООО в форме выделенияПри оформлении этой бумаги необходимо помнить о том, что передаче выделенной структуре из ООО подлежат только те права и обязательства, переход которых допускается по закону. К примеру, выделяемой компании нельзя передать обязательства в рамках государственного контракта.

После утверждения приказа по дате собрания все члены общества получают извещения и сопутствующие материалы. Перечень сопутствующих материалов для собрания и голосовая зависит от положений устава.

Принятие решения по реорганизации

На общем собрании должно быть проведено голосование и утвержден передаточный акт. Собрание может быть организовано в очном порядке или в заочном, в зависимости от положений устава. Однако непосредственное участие в мероприятиях реорганизации должно быть принято участниками в очной форме.

Реорганизация ООО в форме выделенияПосле голосования собственников оформляется протокол собрания, начинается сбор пакета документов для внесения обновленных сведений в официальный реестр. Обязанность подачи документов возлагается на ту фирму, которой приняты документы по реорганизации. На подачу документов отводится 3 дня с момента окончания собрания и принятия решения учредителями.

При принятии налоговым органом изменений в ЕГРЮЛ извещение о проведенной процедуре направляется кредиторам. На реорганизованную компанию возложена обязанность по двукратной публикации информации по проведенной реформе в “Вестнике государственной регистрации”.

После осуществления реформы компания обязана в полном объеме исполнить свои обязательства по текущим расчетам с кредиторами, ПФР и налоговой. Далее учредители ООО должны принять устав выделяемой структуры, определить перечень ее участников и избрать должностных лиц для исполнения управленческих функций.

Регистрация новой компании

Реорганизация ООО в форме выделенияПосле принятия документов налоговой, уведомления кредиторов и проведения корпоративных изменений требуется осуществить регистрацию выделенной коммерческой структуры. Процедура направлена на внесение корректировок в пакет учредительных документов реорганизованного бизнеса. Для регистрации выделенного ООО готовится следующий пакет документов:

  • Заявление формы Р12001 и учредительные бумаги;
  • Принятый учредителями бизнеса передаточный акт;
  • Квитанция об оплате пошлины и справка из ПФР по отсутствию задолженности.

Реорганизация ООО в форме выделения признается оконченной только после того, как соответствующие изменения о выделенной фирме будут внесены в ЕГРЮЛ на основании п. 4 ст. 57 ГК. Когда регистрация выделенной структуры будет осуществлена, следует подготовить и направить извещения для внебюджетных фондов и обратиться с пакетом документов в банк для открытия нового расчетного счета.

Процедура реорганизации подразумевает уведомление сотрудников компании о переводе на работы в выделенное ООО. Для этого от имени руководителя организации рассылаются уведомления сотрудникам, подлежащим переводу, затем утверждаются приказы об их переводе на работу в новую компанию. Вместе с тем выделенной фирме должна быть передана вся кадровая документация на переведенный персонал.

О составе участников выделенного общества

Реорганизация ООО в форме выделенияПри определении состава участников обособленного ООО необходимо опираться на положения ФЗ-14. Закон не допускает включение в состав учредителей реорганизуемого бизнеса третьих лиц. Членами выделенной структуры могут стать действующие собственники реорганизуемой коммерческой структуры или само реорганизуемое общество (в случае создания дочерней компании).

Собрание учредителей реорганизуемого общества должно принять официальное решение по составу участников выделяемой коммерческой структуры и распределению распорядительных полномочий между руководителями.

Формирование уставного капитала

Реорганизация ООО в форме выделенияРеорганизация ООО требует разрешения вопроса с формированием уставного капитала. Как вариант, можно сформировать уставной капитал новой фирмы за счет распределения в нем долей между участниками первого общества. В этом случае формирование уставного капитала допускается с внесением денежных средств в уставной фонд или с передачей новому обществу имущества. Часть доли в уставном капитале новой компании может получить реорганизуемое общество, а остальные доли распределены между иными участниками.

П. 4 ст. 30 ФЗ-14 устанавливает требование, согласно которому уставной капитал реорганизуемой компании не может превышать по объему все чистые активы.

Таким образом, для осуществления реорганизации ООО в форме выделения требуется выполнить несколько последовательных шагов с проведением собрания учредителей и принятием решения по выделению нового общества. Для исключения негативных юридических последствий перед процедурой нужно провести инвентаризации активов и обязательств, оформить и утвердить на основе этого передаточный акт.

Если вам необходима профессиональная онлайн-помощь юристов, обращайтесь к нам. Вы можете воспользоваться чатом, где Вам ответят наши специалисты
Информация была полезна?
Да Нет

Заказать вопрос или документ

Вопрос

Вопрос по теме:
Реорганизация ООО в форме выделения

от 300 р Заказать

Документ

Документ по теме:
Реорганизация ООО в форме выделения

от 300 р Заказать


Смотрите также


Новое в блоге


Новости проекта